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    外資企業設立登記操作指引
    發布時間:2016-01-07 09:11:20  編輯:管理員

     

      一、公司名稱預先核準

         1、受理機構:區、縣工商局

         2、所需文件:

       (1)股東簽署的《公司名稱預先核準申請書》

       (2)股東委托代理人證明

         3、備注:

       (1)預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內,不得用于從事經營活動,不得轉讓。

       (2)企業名稱一般由四部分依次組成:行政區劃+字號+行業特點+組織形式,如青島陽光國際貿易有限公司。

       (3)目前很多省市的工商部門都可以在網上進行名稱預先核準,方便快捷,耗時2-5個工作日不等。

     

      二、設立登記前的審批

         1、受理機構:市或區縣商務委員會

         2、所需文件:

       (1)《行政許可事項申請書》

       (2)行政許可事項授權委托書及受委托人身份證復印件

       (3)法律文件送達授權委托書

       (4)可行性研究報告

       (5)外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單

       (6)發展改革部門作出的項目核準批復(服務貿易領域專項規定中無需發改部門核準的不用提交批復)

       (7)外資企業章程

       (8)外方提供的經公證和依法認證的境外投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件

       (9)工商管理部門出具的企業名稱預先核準通知書復印件

         3、所需時限:約5個工作日

     

      三、特殊項目前置審批

    如投資者擬成立的外資企業經營范圍涉及到法律、行政法規或者國務院決定規定的須前置許可的項目,則在辦理設立登記前應先到相關許可部門取得許可審批文件。

    根據《工商總局關于嚴格落實先照后證改革嚴格執行工商登記前置審批事項的通知》(工商企注字〔201565號)的相關要求,除了法律規定和國務院明確保留作為登記前置審批的事項外,其他一律不作為登記前置審批事項。根據工商總局該文件的要求,目前我國有34項經營項目為登記前置審批事項,如危險化學品經營許可由區縣級安全生產監管局負責,快遞業務經營許可由國家郵政局或省級郵政管理機構負責。

     

      四、設立登記

          1、受理機構:區、縣工商局

          2、所需文件:

        (1)《公司登記(備案)申請書》

        (2)《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件

        (3)全體股東簽署的公司章程

        (4)股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件

    l  投資人(股東)為境外企業的,提交企業經所在國(地區)公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的經所在國(地區)注冊機關核發的注冊證書;

    l  投資人(股東)為外籍自然人的,提交其經所在國(地區)公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證的身份證、護照復印件或長期居留證明。

         (5)法定代表人任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證件復印件。

         (6)住所使用證明

    l  房屋產權證書復印件(產權人為自然人的,應簽字;產權人為法人的,應蓋章)

    l  租賃合同

         (7)《企業名稱預先核準通知書》

          3、辦理時限:從受理申請到頒發營業執照約用時5個工作日。

          4、備注:

        (1)成立外資有限責任公司的,股東人數應當為1個以上50個以下(均含本數)。

        (2)股東可以用貨幣及實物、知識產權、土地使用權、股權等非貨幣財產作價出資,但法律法規規定不得作為出資的財產除外。

        (3)公司章程可以由股東自主擬定,也可以到當地工商局領取參考范本。

        (4)擬登記的房屋所有權證記載的房屋用途與企業從事的經營活動一致。

     

      五、刻制印章、開立銀行賬戶、申請納稅登記

       公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章,開立銀行賬戶,申請納稅登記。

     

      六、依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動

          根據國家工商總局相關文件的要求,對于部分改為后置審批的經營項目,登記申請者在獲得工商部門頒發的營業執照后,還需要到相關主管部門辦理許可手續,并在取得相關部門許可后方可開展相關經營活動。如儲存危險化學品由省市安監局頒發批準書,儲存成品油由省市商務局核發《成品油倉儲經營批準證書》;道路貨運經營由區縣運輸管理機構核發《道路運輸經營許可證》;經營港口理貨業務由國務院交通主管部門許可;經營國際船舶運輸、無船承運、國際船舶代理由省市運輸管理局審核,交通部批準等。

     

      六、其他說明

        1三證合一、一照一碼制度

    根據國務院2015年關于實施三證合一、一照一碼的相關要求,自2015101日起,之前的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證三個證件將整合為營業執照一個證件,簡便了辦理流程,提高了辦理效率。很多省市目前都推出了一表申請、一窗受理的業務模式。以北京市為例,公司設立從業務受理到頒發營業執照僅用時5個工作日左右。

        2、如何合理確定注冊資本及繳資期限

    201431日起,注冊資本登記制度改革正式施行,我國企業注冊資本由之前的實繳登記制度變為認繳登記制度。工商機關只登記股東的認繳資本總額,實收資本不再作為登記事項,公司也無需提交驗資報告。除法律、行政法規和國務院決定另有規定外,取消了對公司最低注冊資本的要求。一元錢注冊公司在法律上成為可能。但投資者應當注意如下問題:

    首先,認繳不等于不繳。根據我國《公司法》的規定,股東以其認繳的注冊資本為限承擔責任。如股東未按章程約定及時繳納出資或者出資不足的,公司已經按時足額繳納出資的股東可以追究其違約責任。如果公司資不抵債無法清償債權人債務的,即使股東未繳納出資,債權人也有權要求該股東按照其認繳的出資額承擔清償責任。因此,建議投資者遵守章程約定,及時足額繳納出資。

    其次,認繳注冊資本越大,承擔的責任越大。由于現代公司制度的基本原則是股東以其出資為限承擔責任,所以,盲目認巨額注冊資本將給股東帶來出資壓力和將來公司資不抵債時的清償壓力。

    第三,無最低資本要求并非無需注冊資本。公司設立時,注冊資本是公司投資創業的啟動資金,在公司運營過程中,轉換為公司責任、財產的構成部分。盡管一元錢注冊公司成為可能,但公司實際運行中所需資本絕對不止一元。也就是說,一元公司自成立之日起即變為負資產。此外,注冊資本過低也會影響交易對方的信任。所以建議投資者合理選擇認繳的注冊資本規模。


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